Die rechtsgültige Übertragung unverbriefter Aktien (Wertrechte)

Dieser Artikel beleuchtet die rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere das Schriftformerfordernis, welche bei der Übertragung von als Wertrechten ausgestalteten Aktien nach Schweizer Recht gelten.

Was sind Wertrechte?

Wertrechte sind eine unverkörperte Form von Forderungen. Im Falle von Aktien gewähren als Wertrechte ausgestaltete Aktien dem Inhaber die gleichen Rechte wie physische Aktien, darunter insbesondere Stimm- und Dividendenrechte. Die Aktien existieren jedoch nicht in Papierform, sondern nur in digitaler oder buchmässiger Form, d.h. eben „unverkörpert“. Dies bietet zahlreiche Vorteile, insbesondere im digitalen Zeitalter, fordert aber auch die Einhaltung besonderer Übertragungsvorschriften.

Die Übertragung von Wertrechten: Zession und Abtretungserklärung

Die Übertragung von als Wertrechte ausgestaltete Aktien erfolgt in der Regel durch Zession, also mittels Abtretung der Rechte von einem Aktionär auf den anderen. Hierfür ist eine Abtretungserklärung notwendig, die gemäss Art. 973c Abs. 4 Obligationenrecht (OR) zwingend schriftlich erfolgen muss. Dieses Schriftformerfordernis dient der Rechtssicherheit und verhindert Missverständnisse oder Missbrauch bei der Übertragung.

Es gibt zwei zulässige Formen der Schriftlichkeit:

• Handschriftliche Unterschrift: Die Abtretungserklärung wird von Hand auf Papier unterzeichnet. Diese traditionelle Form wird in der Praxis weiterhin häufig verwendet.
• Qualifizierte elektronische Signatur (QES): In der digitalen Welt gewinnt die qualifizierte elektronische Signatur, die durch das Schweizer Bundesgesetz über die elektronische Signatur (ZertES) geregelt wird, an Bedeutung. Diese Signatur erfüllt die gleichen rechtlichen Anforderungen wie eine handschriftliche Unterschrift und bildet daher eine gleichwertige Alternative.

Rechtsfolgen bei Nichteinhaltung des Schriftformerfordernisses

Die Einhaltung der Schriftform bei der Übertragung von Wertrechten ist zwingend. Ohne eine rechtsgültige Abtretungserklärung ist die Übertragung nicht gültig erfolgt. Und dies betrifft dann nicht bloss diese einzelne Übertragung, sondern auch alle potenziell folgenden Übertragungen derselben Aktien (Stichwort „Chain of Title“). Für das Unternehmen und die angeblich berechtigten Aktionäre kann dies schwerwiegende Folgen haben, insbesondere wenn z.B. Beschlüsse der Generalversammlung nicht (gültig) zustande kommen oder Dividenden an unberechtigte (Nicht-)Aktionäre ausgerichtet werden. Unternehmen und Aktionäre müssen deshalb sicherstellen, dass jede Übertragung von Aktien korrekt dokumentiert ist und die entsprechenden Formvorschriften eingehalten sind.

Qualifizierte elektronische Signatur mit Skribble

Wie bereits oben erwähnt, bietet die qualifizierte elektronische Signatur im digitalen Zeitalter eine praktische Alternative zur handschriftlichen Unterschrift. Sie ermöglicht eine rechtlich sichere, schnelle und papierlose Übertragung, die insbesondere bei internationalen Transaktionen sinnvoll ist. Unsere Partnerin Skribble bietet dazu eine Signaturlösung im SaaS-Modell an, welche die Rechtsgültigkeit der Unterschrift garantiert. Skribble bietet dabei alle Signaturstandards (EES, FES und QES) und garantiert ein sehr hohes Level an Datensicherheit.

Fazit

Die Übertragung von als Wertrechten ausgestalteten Aktien nach Schweizer Recht erfordert eine schriftliche Abtretungserklärung, entweder in Form einer handschriftlichen Unterschrift oder einer qualifizierten elektronischen Signatur (QES). Beide Varianten erfüllen die gesetzlichen Anforderungen und gewährleisten eine rechtsgültige Übertragung. Eine rechtsungültige Übertragung kann sowohl für den einzelnen Aktionär als auch für das Unternehmen mit erheblichen negativen Konsequenzen verbunden sein.

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